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  随着信息化智能化武器弹药需求的一直增长，以及近年来军用火工品基础研究的持续推进，海、陆、空诸军兵种均定型批量生产了大量新型装备，红星机电承担的多项科研项目即将工程化。目前红星机电亟待通过实施新型火工品生产能力项目建设，促使其火工品向高精度、高能效、高安全性、高可靠性、高智能化方向发展，满足军队对新一代武器装备的需求，增强军队战斗能力。

  随着军用火工品市场开放力度不断加大，各火工品公司竞争愈发激烈。此外，随着军方竞标采购体系建立和逐渐完备，单项产品采购的竞标者数量众多，军方对产品技术水平、实物质量、性价比及研制进度保障的要求不断的提高。在日益加剧的行业竞争下，红星机电亟需提升新型火工品科研和数字化制造水平，提高新型火工品存储条件，保障多项科研项目尽快实现工程化，促进军品结构调整和转型升级，提升公司核心竞争力，保持其国内火工品行业领先地位。

  近年来，随着我们国家武器装备朝着机械化信息化智能化融合发展步伐的加快，红星机电紧盯客户的需求变化，加大研发投入，不断调整产品结构、转变发展方式与经济转型、迭代发展，已成为国内品种较全、规模实力较强的火工品生产企业，产品大范围的应用于国内诸军兵种。在“十四五”及未来更长时期，军队新型武器装备对新型火工品需求的增加，下游较为旺盛的市场需求为红星机电扩张新型火工品生产能力提供了有力支撑。

  红星机电长期从事军用火工品和发射装药的研发生产，具有扎实的技术基础，拥有多项国防发明专利及实用新型专利，曾获得多项国家、省部级科技成果奖。红星机电拥有健全的研发体系和组织机构，相关骨干技术人员均具有多年从事火工品研发的经验和较高的专业水平，具备从研发到规模化生产的能力，为本项目顺利实施提供了坚实的技术保障。

  本项目投资总额为14,210.00万元，其中：固定资产投资12,610.00万元，铺底流动资金1,600.00万元。具体的投资构成如下：

  经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为18.79%，投资回收期（所得税后）为6.73年，具备比较好的经济效益。

  截至本预案出具日，本项目已取得属地环境保护行政主管部门出具的建设项目环境影响登记表（备案号：247）；国防科工局项目核准事项尚未办理完毕，公司将根据有关要求履行相关程序。

  随着科学技术的发展，弹药技术正在发生质的飞跃。数字技术的引入使弹药朝着精确打击、多用途、灵巧化方向发展，各类增程、弹道修正技术、子母式弹药的发展提高了弹药威力和战场毁伤概率，与弹药相适应的引信技术也得以发展和提高。为顺应技术发展新趋势，东风机电需不断的提高自身信息化武器研发与产业化能力，提供技术先进、性能优良的现代化武器装备，积极做出响应习“能打仗、打胜仗”的重要指示，为建设世界一流军队做出贡献。

  近年来，东风机电努力推动由机械化弹药向信息化弹药的转型，本项目生产的新型航空子弹药均为急需装备的高科技武器装备，将有利于提高我军战斗力，具备极其重大的军事意义和社会意义。

  国内同行业传统引信和子弹药等生产厂商陆续加大向机电一体化引信、电子引信与信息化智能化弹药研制生产一体化企业转型的力度，产品覆盖智能化引信和弹药、导弹等信息化高科技武器装备，行业竞争日益加剧。为保持竞争力，东风机电加大信息化高科技武器装备的研发需求十分迫切。

  目前军品市场对信息化弹药订货量日益增多，东风机电急需在前期部分信息化弹药研发生产的基础上，满足军队转型发展需求，不断加大生产技术改造与产品研制力度，聚焦聚力产能提升和高新技术武器装备研发，扩宽产品品种类型，将客户群体由陆军向海军、空军、火箭军诸军兵种拓展，逐渐增强企业的竞争力。

  为应对日益复杂的国际环境，我军加强高新技术武器等军事装备升级的需求十分迫切。本项目拟研制的两型子弹药产品为火箭军和海军急需装备的高科技武器装备，对提高我军战略威慑能力和制空权、制海权等均具有十分重要的战略意义。充足的下游市场需求，为东风机电新增生产能力的后续消化提供了有效支撑。

  技术研发能力是企业核心竞争力的体现。东风机电自成立以来，在研发领域积累了大量经验，曾获得多项国家、省部级科技成果奖，拥有多项国防发明专利及其他自主知识产权专项技术，其雄厚的技术能力及丰厚的研发经验为本项目顺利实施打下了坚实的基础。

  本项目投资总金额为14,020.00万元，其中：固定资产建设投资11,520.00万元，铺底流动资金2,500.00万元。具体的投资构成如下：

  经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为17.71%，投资回收期（所得税后）为7.18年，具备比较好的经济效益。

  截至本预案出具日，本项目涉及的环评和国防科工局项目核准事项尚未办理完毕，公司将根据有关要求履行相关程序。

  《中国制造2025》提出“围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力”，并指出推进无人机等航空装备产业化。作为高端装备制造业代表产品，飞行器产业与化学工业、电子工业、材料学、模具设计、光学等领域紧密关联，是基础学科应用的集成者。随国家航空装备重大专项落地实施，长城军工研究院作为公司核心研发力量，业务发展迎来重大机遇及挑战，将通过本项目的实施响应国家产业规划号召，拓展无人智能飞行器领域，在无人智能飞行器领域力争上游。

  随着无人化飞行器市场需求侧的拉动，飞行器行业爆发出前所未有的发展速度和机遇，然而，目前行业内尚未有多架飞行器集群组网或协同自主决策的技术进入产业化阶段。

  长城军工研究院侧重于应用基础技术探讨研究和预先研究，致力于新型信息化、无人化和智能化装备的研发与产业化，其研究成果在军用和民用领域将有广泛的应用前景。通过本次无人智能飞行器研制项目，长城军工研究院将改进研发条件和手段，提高核心竞争力与影响力，争取突破智能组网、自主决策等关键技术，有效实现研究成果转化。

  长城军工研究院整合了长城军工优质科研资源，先后组织了长城军工核心项目研制和关键技术攻关的工作，取得了一系列标志性科研成果，尤其在飞行器结构设计、集群策略研究、自适应性研究方面已取得突破性进展；同时，长城军工研究院拥有结构设计、仿真设计、电气设计和软件开发等专长的专业开发团队，具有较强解决工程技术问题的能力和经验，将为本项目顺利实施提供坚实保障。

  长城军工研究院已建立先进的半实物仿真环境，积累了丰富的气动计算、自适应性系统模块设计、仿真计算、仿真试验评估等经验和数据库，具备开展半实物仿真试验评估、验证关键技术探讨研究的基础，可为飞行器研制提供必要的设计、仿真、试验和评估验证条件。

  长城军工所属神剑科技、东风机电是我国重要的常规国防装备、探测和导航设备的研制和生产基地，长期从事巡飞弹药的技术攻坚工作，在相关领域具备一定技术储备，已形成较为完善的相关门类研发生产条件和产业链条。长城军工研究院与神剑科技、东风机电可在该项目研发及工程化过程中实现最大限度的资源共享，为本项目实施降低研发成本和制造、贮存成本，为后续的市场推广占得先机。

  长城军工研究院秉持“小核心大协作”的开放合作理念，坚持走产学研相结合的路径，与国内有关科研院所深入开展技术协作，建立了优势互补、合作共赢的长期友好合作伙伴关系，经过十余年的基础研究，先后攻克了多项飞行器集群的相关核心技术，处于国际先进、国内领先水平。

  截至本预案出具日，本项目已取得安徽省委军民融合办的项目备案（皖融办科函〔2021〕175号）。本项目为研发项目，无具体生产环节，项目实施不会对环境产生一定的影响，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。

  随着桥梁建设技术的发展，大跨度的桥梁标准化生产已成趋势，大跨度梁施工基本采用现浇或增大预制梁截面，施工复杂，难度较大，工程成本高，而现行标准预应力体系执行1,860Mpa级标准，仅适用于≤32.5m的桥梁。由中国国家铁路集团公司组织，铁科院铁建所牵头编制的有关技术标准在现有1,860MPa预应力锚具产品的技术方面的要求基础上，增加了2,100MPa～2,400MPa的更高强度预应力体系的锚具技术方面的要求。未来，随着配套标准的推广实施，相应的超高强度预应力筋和与之配套的锚固组件将得到普遍应用。

  目前，金星预应力已具备2,000MPa级以下的高强度预应力锚固体系研发条件，但现有研发中心的软硬件设施难以满足2,000MPa级以上超高强度预应力锚固体系的研发要求，需建立相应的超高强度预应力锚固体系研发条件。

  工程预应力锚索锚固是预应力混凝土体系中的关键技术。目前预应力混凝土已成为国内外土建工程最主要的一种结构材料，且预应力锚固技术已扩大应用到型钢、砖、石、木等各种结构材料，并用以处理结构设计和施工中常规技术难以解决的各种疑难问题。近年来，我国在土木工程投资尤其是交通基础设施建设方面，建设规模、建设速度均居世界前列，在桥型跨度、施工方法、技术工艺方面均实现了突破性发展，部分预应力混凝土桥梁的修建技术已达到国际领先水平。然而，目前适用于大跨度、高荷载混凝土建筑的超高强度预应力锚固体系产品研制尚处于探索和发展阶段，长期以来无相应产品的生产，对于国外产品依赖程度较高。

  本项目将配置良好的软硬件条件，搭建全新的研发技术平台，助力金星预应力在中试条件下合理优化各种工艺参数，慢慢地提高锚具工业生产中的自动化程度，实现超高强度的预应力锚固组件的产业化，填补国内空白，实现国产替代，推动行业技术进步。

  本项目将通过与铁科院、中国建筑研究院、安徽建筑大学等院校进行产学研合作，培养、引进有关专业技术人才，形成高低搭配、中青结合、与研究内容相适应的技术团队，建设具有前瞻性、基础性、应用性研发技术中心，搭建铁路、公路桥梁基本的建设锚固体系关键产品的技术开发平台。

  通过厚植预应力领域前沿技术开发、智能制造等方面技术根基，本项目将为金星预应力在行业领域争先进位，健康可持续发展奠定坚实的基础。

  经过多年的预应力锚具研发、生产和创新，金星预应力主导创建了安徽省预应力锚具工程技术研究中心，并荣获高新技术企业、省级企业技术中心、合肥市工业设计中心、安徽省产学研示范企业、安徽省自主创新示范企业等荣誉，其坚实的技术基础和独特的军工技术优势为建设超高强度预应力锚固体系提供了强有力的保障。

  作为基本的建设整体结构中的重要一环，预应力锚具对技术方面的要求高。金星预应力具有一定规模的各级研发人员，人力资源初具规模，为本项目实施提供了人才保障。此外，金星预应力多年从事公路、铁路、桥梁预应力锚具的研发、制造、销售，积累了丰富的产品生产、科研经验和管理经验，建立了成熟的销售网络，与设计院、业主、实施工程单位建立了良好的合作伙伴关系，在铁路、城市轨道市场上均具有较强的先发优势。

  本项目投资总金额为3,500.00万元，其中固定资产建设投资3,500.00万元。具体投资构成如下：

  截至本预案出具日，本项目已取得合肥新站高新技术产业开发区经贸局的项目备案（备案项目代码-04-01-571458）；项目涉及的环评事项尚未办理完毕，公司将根据有关要求履行相关程序。

  根据《省国资委关于下达2016年省属企业国有资本经营预算支出项目计划的通知》（皖国资预算函〔2016〕444号），安徽省财政厅向安徽军工集团拨付2,500.00万元用于“军民品创新转型及产业化建设项目”。东风机电为该项目实施主体，安徽军工集团向东风机电拨付项目资金2,500.00万元用于项目具体实施，该笔国拨资金的拨付和使用形成了东风机电对安徽军工集团专项应付款2,500.00万元，属于国拨资金形成的专项应付款。

  为实现国有资本注入，安徽军工集团现拟以现金认购公司本次非公开发行的股份，之后公司拟使用本次非公开募集资金2,500.00万元偿还安徽军工集团的专项应付款。

  根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》、安徽省国资委《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》（皖国资预算〔2013〕116号）等相关文件规定，安徽军工集团所取得的前述国有资本经营预算专项拨款需按要求完成国有资本金的逐级注入，待公司做增资扩股时，国拨资金应转为安徽军工集团对公司的股权投资。通过本项目归还国拨资金形成的专项应付款，有助于公司明确和落实国有权益，满足国拨资金的相关规定。

  因上述国拨资金形成了东风机电对安徽军工集团专项应付款，东风机电按年度计提相应利息费用。本项目实施后，公司将减少利息费用，为后续发展创造有利条件。

  本次非公开发行募集资金的运用符合国家相关产业政策和公司战略发展趋势，有利于进一步贯彻落实国家发展的策略，有利于完善公司军品结构体系，有利于推动公司业务转型升级，提升公司整体竞争实力，促进国有资本保值增值，为我国的国防事业做出新的更大贡献。

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到一定效果提升，公司总资产和净资产将有所增加，公司的财务费用和资产负债率将有所降低，资产质量更优化，资本结构更合理，公司抵御财务风险的能力进一步增强。

  在本次发行募投项目实施后，公司的研发生产能力将逐步提升，将为公司创造新的盈利增长点，提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

  一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

  本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构出现重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

  本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务范围，该等项目实施后，将增强公司资本实力，逐步提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

  本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股权结构将发生一定变化，公司将按照发行的真实的情况对《公司章程》中与股东相关的条款做修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程。

  本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，安徽军工集团仍然是公司控制股权的人，安徽省国资委仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构可以进行调整的计划，因此公司高管人员结构不可能会发生重大变动。

  本次非公开发行完成后，公司业务结构不会出现重大变化，主营业务更加突出，军品业务继续保持收入增长与市场竞争力，民品业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。

  本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强，有利于优化公司资本结构，提升公司财务风险的防范能力，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。

  本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目的经营效益释放尚需一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，扩大主营业务规模，提升核心竞争力，为增强公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好促进作用。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项目的实施，未来投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目建成投产后形成效益，经营活动现金流将实现增加，公司总体现金流状况得到进一步优化。

  三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均未发生变化。

  安徽军工集团认购公司本次非公开发行的A股股票将构成关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易审批程序。除此之外，安徽军工集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务费用，资本结构更趋合理，提高公司抗风险能力。公司不存在通过募集资金项目实施大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

  第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百八十九条公司利润分配的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百九十条公司利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

  第一百九十一条公司利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  第一百九十二条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  第一百九十三条公司董事会应充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。

  第一百九十四条公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续180日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。

  第一百九十五条利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  第一百九十六条如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  第一百九十七条公司如因外部经营环境或自身经营状况出现重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百九十八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百九十九条公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，但公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定。

  公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司历史分红情况、实际经营业务、经营发展战略及所处发展阶段、投资资金需求和外部融资环境、未来盈利规模及现金流量状况，制定利润分配政策。

  公司股东大会审议利润分配政策，应当充分听取独立董事、中小股东的意见。利润分配政策经审议通过后应当及时披露。

  第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百零一条为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。”

  1、2018年年度权益分派方案为：以公司总股本724,228,400股为基数，向全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），共计派发现金红利30,417,592.80元（含税）。

  2、2019年年度权益分派方案为：以公司总股本724,228,400股为基数，向全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），共计派发现金红利30,417,592.80元（含税）。

  3、2020年年度权益分派方案为：以公司总股本724,228,400股为基数，向全体股东每10股派0.49元人民币现金（含税），共计划派发现金红利35,487,191.60元（含税）。

  公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件的要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“规划”），并由公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

  1、未来三年股东回报规划的制定，是将公司对股东的回报与公司的可持续发展相结合，使得资本市场的利益诉求与公司长期发展之间的关系更加和谐，使得所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果；

  2、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  公司制定分红政策时，需要综合考虑公司经营发展实际情况。在考虑股东回报规划时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经营和投资发展，并最终实现公司战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定的投资回报。

  公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续稳定发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将主要采取现金方式分配股利。

  公司制定现金股利分红规划时，适当保证留存收益，有利于公司可持续发展和股东的长远利益。

  公司制定分红规划时，需综合考虑固定资产投资规模、以及投资同行业合作、兼并收购项目计划和补充流动资金的需求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分配的前提下，剩余资金流能够满足正常业务发展和资本性支出需要，以确保公司的可持续盈利能力和未来给股东的更持续、稳定回报。

  公司一直致力于成为有独特核心竞争力的现代化大型军工企业，着重提升企业盈利能力和抗市场风险能力，努力为股东提供持续、稳定的现金分红。公司综合行业发展前景、市场未来态势、股东意见、公司现金流等因素，制定合理的股东回报政策，以增强社会公众投资者对公司的信心。

  公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  在符合现金分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

  公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

  1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

  2、公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见；

  4、如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  6、公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，但公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；

  7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  8、为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

  1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划；

  2、分红政策及股东回报规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同；

  3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

  1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

  2、假设本次非公开发行于2021年12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  3、假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）66,349.00万元（含本数）全额募足，不考虑扣除发行费用的影响，假设本次预计发行数量不超过108,634,260股（未超过本次非公开发行前公司总股本724,228,400股的30%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准（此假设仅用于测算本次非公开发行对公司每股盈利的影响，不代表公司对于本次非公开发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；

  4、根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的归属于母公司股东的净利润为11,733.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,716.98万元。对于公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按以下三种情况进行假设测算：

  （1）假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度下降10%；

  （2）假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平；

  （3）假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长10%。

  以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  5、基于谨慎性原则，未考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响（如营业收入、财务费用、投资收益等）；

  6、假设公司2021年度不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

  注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

  根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现某些特定的程度的下降。因此，公司2021年度的每股收益存在被摊薄的风险。

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  此外，公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

  四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司坚持人才强企战略，着力加强人才队伍建设。不断完善人才的引进、培养和使用机制，完善首席专家、学科带头人绩效考核机制，持续加强对技能型人才的培养，充分调动人才干事创业的积极性。公司汇集了一支高素质的经营管理和产品开发、设计、制造的专业人才队伍。公司现有技术、研发人员600余名，其中，享受国务院政府特殊津贴专家4人，安徽省政府特殊津贴专家3人。

  公司拥有5家国家高新技术企业、5家省级企业技术中心、2家省级工程技术研究中心、2个博士后科研工作站和1个装备技术研究院。公司积极推进与高校、科研院所的协调创新体系建设、科研管理体系建设和研发与激励体系建设，先后与多所国内知名院校及科研机构建立了广泛的多层次产学研合作关系，在关键技术研究、产品开发、人才培养方面进行了卓有成效的合作。

  公司是迫击炮弹、光电对抗类弹药、中小口径火箭武器、机械引信、子弹药和火工品的重要制造商之一，公司研制的各系列武器装备已经深深融入了我国的整个国防体系，产品客户涉及海、陆、空、火箭军、武警诸军兵种。公司保持良好的客户关系，拥有较明显的市场先入优势。

  为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业务实力，加快募投项目建设，加强募集资金的监管，完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

  为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

  本次非公开发行的募集资金主要用于军品业务的建设，公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件、发放股票股利的条件及最低分红比例。

  此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。此外，公司将不断加强内部控制管理，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  （七）本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控制股权的人作出如下承诺：

  （二）本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  （三）本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关法律法规，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  军品业务是公司营业收入和利润的重要来源。该业务主要受军方的采购时间、采购模式、定价制度、结算方式、结算周期等因素影响，与国家的国防支出预算以及军品总装企业的财务状况密切相关。若与上述业务相关的国防支出预算规模、采购时间、结算方式、定价制度等发生较动，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

  根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的企事业单位，须经过保密资格审查认证。长城军工及四家军品子公司均为二级保密资格单位，在生产经营中高度重视保密工作，制定和执行了各项严密有效的保密制度和措施来保护国家秘密，但一些极其意外情况的发生将可能导致有关国家秘密泄漏，从而对公司生产经营产生不利影响。

  公司主营业务以军品业务为主，但军品业务中信息化智能化装备份额占比不高。公司军品业务正处在从陆军装备向多军兵种、智能化高新产品发展的过渡期，未来保持和扩大军品订货规模必须靠升级换代和持续研发新产品。随着军方新产品研发广泛采用竞标机制，存在竞标失败影响公司军品业务稳定增长的风险。

  发行人的生产经营包含对各种火工品的生产、填装和运输，火工品装有的火药、炸药具有较高的危险性。近年来公司持续加大安全投入，采用和引进先进工艺技术和生产设备，不断提升公司本质安全水平；大力推进安全生产标准化体系建设，制定了一系列的安全生产管理制度并严格执行，健全了隐患治理和风险排查机制。然而，火工品及原材料具有的燃烧、爆炸等危险属性，若发生无法避免不可抗力等特殊情况造成的突发安全生产事故，将对公司的生产经营造成影响。

  目前，新冠肺炎疫情在全球范围内肆虐蔓延，我国局部地区时有聚集性病例出现。若新冠疫情未能及时控制，对经济社会产生冲击并引起市场需求波动，将导致公司不能正常实施生产和销售，从而对公司业绩产生影响。

  本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前国内外政治经济环境、市场需求、军民品发展趋势、产品价格、原材料供应和技术工艺水平等因素，并结合公司实际情况做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司优化产品结构，提高产品质量，不断扩大市场占有率，进一步提升公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但若相关情况发生变化，例如募集资金不能及时到位、募集资金不足而自筹资金不能及时到位，或者国内外政治经济环境发生了重大变化，募集资金投资项目将可能无法产生预期收益，对上市公司业务发展造成不利影响。

  本次非公开发行A股股票方案尚需取得国有资产监督管理机构或国家出资企业批准、国家国防科工局核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期均可能影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

  公司军品业务主要为总装业务，总装业务上游配套企业较多，生产周期较长，导致总装企业的订单主要集中在第四季度交付，所以总装企业的销售收入确认也集中在第四季度。因此，公司军品业务收入体现出一定的季节性波动。由于军品业务收入占主营业务收入比重较高，军品业务收入季节性波动对公司的阶段性经营业绩产生一定影响。