为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和另外的股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或另外的股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业机密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯另外的股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的详细的细节内容，请参见公司于 2024年5月31日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
（二）现场会议地点：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店 （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
议案十：《关于制定的议案》 议案十一：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）听取《湖南南新制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 （七）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，热情参加公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律和法规、规范性文件及公司制度规定，切实履行股东赋予董事会的职责，充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
报告期内，公司聚焦主业，通过加强销售费用、管理费用等成本控制，节能降耗，优化组织结构，精简人员，提升效率，公司经营状况稳步向好，实现扭亏为盈。2023年度，公司实现营业收入74,460.20万元，比上年同期增加6.55%；实现营业利润741.22万元，实现利润总额760.73万元，实现归属于上市公司股东的净利润375.15万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1,107.74万元。
2023年度，公司董事会依照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，严格依法履行董事会职责，共召开了11次董事会会议，有效发挥了董事会的决策作用。
审议通过以下议案： 1、《关于提名陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生为公司非独立董 事候选人的议案》； 2、《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议 案》； 3、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
的议案》； 8、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 10、《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》； 11、《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》； 12、《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》； 13、《关于公司
的议案》； 14、《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》； 15、《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议 案》； 16、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
的 议案》； 2、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的 议案》； 3、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议 案》； 4、《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》； 5、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》； 6、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
审议通过以下议案： 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第二届董事会副董事长、聘任公司总经理的议 案》； 3、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及召集人的议 案》； 4、《关于聘任公司常务副总经理、董事会秘书的议案》； 5、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》； 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 7、《关于制定和修订公司部分内部管理制度的议案》。
审议通过以下议案： 1、《关于公司对湖南证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。
审议通过以下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
审议通过以下议案： 1、《关于聘任董事会秘书的议案》； 2、《关于聘任副总经理的议案》； 3、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事勤勉尽责，能主动关注公司经营层管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
审议通过以下议案： 1、《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议 案》； 2、《关于选举陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生为公司第一届董 事会非独立董事的议案》； 3、《关于选举张平丽女士为公司第一届监事会非职工代表监事的议 案》。
的议案》； 5、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 6、《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》； 7、《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》； 8、《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
的议案》； 3、《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》； 4、《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》； 5、《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议 案》； 6、《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》； 7、《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议 案》。
公司董事会严格按照相关法律法规、公司章程及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
公司董事会下属四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、关联交易、内部控制等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
2023年度，公司独立董事根据《独立董事工作制度》《公司章程》《董事会议事规则》等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会会议的各项议案。在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了129份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管带头参加投资者交流活动。通过网上网下路演、投资者接待热线、现场接待、上证E互动平台等方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。
2024年度公司董事会的重要责任，既要有效管控公司治理，更要前瞻性分析研判形势变化及其影响。董事会重点做好以下工作：
（一）加强战略规划。注重加强对宏观经济形势和医疗行业政策、产业的研究，不断提升战略规划能力。进一步加大研发投入，持续丰富研发管线厚度，兼顾创新药和仿制药、传染病用药和慢性病用药、注射剂型和口服吸入剂型，力争打造抗风险能力更强的产品管线。
（二）提升公司治理水平。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，落实执行股东大会各项决议。以维护全体股东利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
（三）做好信息披露和投资者关系管理。结合公司实际情况，按时完成定期报告、临时报告等各项报告的编制和披露工作，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作。重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。
（四）积极推动达成经营目标。主动采取各项措施，保证公司生产经营活动正常进行。持续推进对销售组织架构和销售模式的创新改革，强化销售网络，为做深做透市场、扩大市场份额奠定基础。同时研究完善对核心骨干团队的激励机制，建立科学合理的激励与约束机制，充分调动各级管理人员的积极性，齐心协力达成年度任务目标。
2023年，公司董事会得到了股东和管理层的大力支持并取得了良好的成绩，衷心感谢股东对公司的支持，感谢各位董事、监事、管理团队和公司全体员工的共同努力。2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，坚定信心、保持定力，抢抓机遇、攻坚克难，为股东、公司、员工、社会、合作伙伴创造更大的价值，努力实现全体股东和公司利益最大化。
2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职务职责的合法性、合规性进行了监督，在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用，对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督。
2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认线年度公司的经营活动、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2023年度主要工作汇报如下：
2023年度，公司监事会共计召开了 9次会议，认真审议表决了各项会议议案，具体情况如下：
审议通过以下议案： 1、《关于提名张平丽女士为公司监事候选人的议案》； 2、《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
的议案》； 6、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 7、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 8、《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》； 9、《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》； 10、《关于公司
的议案》； 11、《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》； 12、《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
2、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选 人的议案》； 3、《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》。
审议通过以下议案： 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》； 2、《关于制定和修订公司部分内部管理制度的议案》。
审议通过以下议案： 1、《关于公司对湖南证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。
审议通过以下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
报告期内，公司全体监事会成员出席了历次股东大会和列席了董事会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会和管理层2023年度的工作能够严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害全体股东及公司利益的行为。
报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司财务报告，认为：公司年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为。监事会审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的年度审计报告，认为该报告真实、客观、准确地反映了公司本会计年度的经营成果。同时，监事会认线年度财务报告，认为：公司年度财务报告严格执行了《企业会计准则》规定，能够及时、准确、完整地反映了公司的经营状况、经营成果和现金流量，不存在重大未披露的事项，也不存在不符合《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的事项。
公司对2023年度日常性关联交易的情况进行了预计。2023年度，公司实际发生的日常性关联交易金额在预计范围内。监事会认为：公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
截至2023年12月31日，公司对外担保余额合计人民币12,500.00万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的9.60%，均为公司及子公司对子公司提供的担保。除上述担保事项外，公司不存在其他担保事项，上述担保事项中无逾期担保。
监事会认为：公司对外担保事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等法律法规和内部规章制度的规定，已按照相关规定履行了相应的审批程序，无违规情况，无逾期担保，并认真履行了对外担保事项的审议及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用情况和管理情况，认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《募集资金管理制度》等相关制度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
监事会对报告期内公司独立性进行了核查。监事会认为：公司已按照有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务上与公司股东完全分开，拥有独立的资产和业务，以及面向市场自主经营的能力。
监事会审阅了公司董事会编制的内部控制评价报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计报告，认为该报告能够真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。监事会认为公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司内控体系能够得到有效执行，内控体系的建立对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
2024年度，监事会将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。2024年度监事会主要工作安排如下： （一）继续完善公司监事会的运行机制，监督公司依法运作，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的有效运行；
（二）加强与公司董事会、内审部门、管理层以及外部审计机构的沟通，定期或不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产安全和规范运营； （三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况的检查工作，督促董事和高级管理人员忠实勤勉尽责地履行职责；
（四）监督公司内审部门的审计工作，确保公司日常经营的有效执行，控制公司经营风险；
（五）重点关注公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性；
（六）加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护公司及全体股东的利益。
2024年度，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 7号——年度报告相关事项》等相关规则的要求，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（）披露的《南新制药2023年年度报告》及《南新制药2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
公司财务报表及财务决算报告以公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
1、截至2023年12月31日，公司股本27,440.00万元，同比增长40.00%，主要系当期资本公积转增股本所致。
2、截止 2023年 12月 31日，公司负债总额 43,521.00万元，同比下降33.88%，主要系当期偿还部分银行借款所致。
1、报告期其他收益 606.00万元，较上期减少 69.92%，主要系本期收到的政府补助减少所致。
2、报告期所得税费用 165.25万元，较上期减少 93.00%，主要系报告期内确认可弥补亏损递延所得税费用所致。
1、报告期投资活动产生的现金流量净额-13,188.85万元，较上期减少176.96%，主要系本期现金管理支出(6个月期)和去年同期收到兴盟归还借款所致。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，2023年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，以保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在2024年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币51,000.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会将提请股东大会授权公司总经理及其指定的授权代理人，在上述新增综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司预计在2024年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币 51,000.00万元。在不超过51,000.00万元的担保额度内,公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司做担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司及子公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过36,000.00万元，公司及子公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过10,000.00万元，公司及子公司为广州南鑫药业有限公司提供担保的额度不超过5,000.00万元。
以上担保有效期自公司 2023年年度股东大会批准之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》和部分公司治理制度。具体情况如下：
……根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》），制定本章 程。……
……根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国章程》（以下简称《党章》）、《上市公 司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规，制定 本章程。……
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份：…… （六）上市后上市公司为维护本公司价值及 股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
公司不得收购本公司股份，但是公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份：…… （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式 （三）中国证监会认可的其他合法方 式。……
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。……
及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司 法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司 股份。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券 监督管理机构的相关规定对前述股份转让涉及的相关 事项另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得利益归本公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5% 以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得利益归本公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。……
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。……
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：…… （十二）除已明确对董事会授权之外，决定 公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵 押事项、委托理财、关联交易等事项；…… （十四）审议股权激励计划；…… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十二）除已明确对董事会、总经理授权之外，决定公 司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托 理财、关联交易等事项；…… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；…… （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。
表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本 条第一款至第三款的规定，公司应当在年度报告和半年 度报告中汇总披露前述担保。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。……
过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。……
……监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。……
……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。……
……召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。
……监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料
股东大会的通知包括以下内容：…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告，每 名独立董事也应作出述职报告。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述 职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。
股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。
……董事会、独立董事可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。……
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。……
……关联股东对召集人的决定有异议， 有权向有关部门反映，也可就是否构成关联 关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁 决，但相关股东行使上述权利不影响股东大 会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉 及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出 解释和说明，但该股东无权就该事项参与表 决。
……股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门 反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜 提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股 东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关 联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原 因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事 项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东 代表。
公司独立董事的提名方式： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。独立董事候选人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。……
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。……
公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：…… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。……
监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届 满； （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘 议案的时间截止期算。……
……独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发 生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时 间连续计算。……
董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务：…… （三）及时了解公司业务经营管理状 况；…… （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。……
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务：…… （三）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董 事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或 者对相关事项不了解为由主张免除责任；…… （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审 慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲 自出席董事会议，因故授权其他董事代为出席的，应 当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 确，不得全权委托； （七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息 披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司 履行社会责任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起30日内提请股东大会解除该独立董事职务。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章 程规定的其他事项。
……专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条 ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数 并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
第一百一十二条 ……（一）公司发生的交易（做担保除外）达到 下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上； 2、交易的成交金额占公司市值（指公司董事会审议 该次交易之日前 10个交易日收盘市值的算术平均值， 下同）的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过100万元。……
（四）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以 上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一 期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万 元。
董事会设董事长1人，董事长由公司董事担 任。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长、 副董事长由公司董事担任。董事长、副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会议。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半 数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百一十八条 董事长、副董事长可在其认为必要时决定召开董事 会临时会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面方式 （包括专人送达、邮寄、传真等）或电线日前通知全体董事，但在特殊紧 急情况下以现场会议、电话或传真等方式召 开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专 人送达、邮寄、传线日前通知 全体董事，但在参会董事没有异议且在特殊紧急情况下 以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的 除外。
……本章程第九十六条关于董事的忠实义 务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 ……本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 九十七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。……
……落实党管干部和党管人才原则，着力建 设一支高素质的领导干部队伍和企业人才 队伍，加强对公司领导人员的监督；……
第一百五十六条… ……落实党管干部和党管人才原则，着力建设一支 高素质的领导干部队伍和企业人才队伍，加强对公司领 导人员的监督，明确坚持和完善“双向进入、交叉任职” 领导体制及有关要求；……
公司利润分配方案的审议程序： ……（二）公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议；……
第一百七十六条 ……（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会对董 事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息公开披露等情况进行监督。监事会发现 董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息公开披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改 正；……
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。
公司有本章程第一百八十四条第（一）项情 形的，能够最终靠修改本章程而存续。……
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。……
公司因本章程第一百八十四条第（一）、 （二）、（四）、（五）项规定而解散的，
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。……
第二百〇九条 有以下情形之一的，公司应当修改章程： ……（四）发生应当修改章程的其他情形。
第二百一十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规 章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日 后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的 规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百一十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施 行，修改亦同。
